La certificazione del credito d’imposta RSI come scudo verso gli accertamenti e leva per rafforzare la cultura dell’innovazione in impresa

La certificazione del credito d’imposta per ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica, design e ideazione estetica rappresenta una delle novità più rilevanti introdotte negli ultimi anni nel sistema degli incentivi fiscali all’innovazione. Nasce per offrire alle imprese una cornice di certezza operativa sulla qualificazione tecnica dei progetti agevolati, in un ambito in cui l’interpretazione delle attività svolte ha generato, nel tempo, dubbi applicativi, contenziosi e rischi di recupero del beneficio. Il legislatore, infatti, ha espressamente previsto questo istituto “al fine di favorire l’applicazione in condizioni di certezza operativa” delle agevolazioni RSI.

 

Un istituto nuovo, da non confondere con la certificazione contabile delle spese

È importante chiarire subito un punto: la certificazione del credito d’imposta RSI introdotta dall’art. 23 del D.L. 73/2022 non coincide con la tradizionale certificazione contabile delle spese, già richiesta ai fini del riconoscimento del credito e rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. La nuova certificazione ha una funzione diversa e più specifica: attestare la qualificazione degli investimenti e la loro corretta classificazione nell’ambito delle attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica, design e ideazione estetica agevolabili. In altri termini, non si limita a dire “quanto” è stato speso, ma aiuta a stabilire “che cosa” è stato effettivamente realizzato e se ciò rientra nel perimetro tecnico della norma agevolativa.

 

La cornice normativa: dalla norma primaria alle regole operative

L’art. 23 del D.L. 73/2022, convertito dalla L. 122/2022, ha introdotto la facoltà per le imprese di richiedere una certificazione tecnica relativa agli investimenti effettuati o da effettuare. A questa previsione ha dato attuazione il DPCM 15 settembre 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 4 novembre 2023, che ha disciplinato requisiti dei certificatori, istituzione dell’Albo, modalità di richiesta, contenuti della certificazione e vigilanza ministeriale. Nel 2024 il quadro è stato completato dal decreto direttoriale del 21 febbraio 2024 sulle modalità di iscrizione all’Albo, dal decreto del 5 giugno 2024 che ha approvato i modelli di certificazione e dal decreto del 4 luglio 2024 che ha approvato le linee guida tecniche cui i certificatori devono attenersi nello svolgimento delle valutazioni.

 

A chi serve davvero la certificazione

La certificazione del credito d’imposta RSI è pensata per le imprese che hanno effettuato, o intendono effettuare, investimenti agevolabili in attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica, design e ideazione estetica. Il suo ambito di applicazione è ampio e comprende non solo i crediti disciplinati dalla Legge di Bilancio 2020, ma anche la qualificazione delle attività di ricerca e sviluppo riferite al precedente regime agevolativo di cui all’art. 3 del D.L. 145/2013, vale a dire al credito R&S maturato nei periodi d’imposta dal 2015 al 2019. La certificazione può inoltre riguardare i progetti di innovazione tecnologica finalizzati al raggiungimento di obiettivi di innovazione digitale 4.0 e di transizione ecologica, rilevanti ai fini dell’applicazione delle aliquote maggiorate.

Oltre ad assicurare un’efficace tutela della posizione aziendale, riducendo l’esposizione a asimmetrie interpretative, la certificazione consente di superare le complessità intrinseche alla qualificazione dei progetti, fornendo una validazione oggettiva che delimita accuratamente il discrimine tra sviluppo ordinario e attività di ricerca, innovazione o design, blindando così la compliance dell’operazione agevolativa

 

Resta un limite preciso: la certificazione può essere richiesta solo finché il credito non sia già entrato in una fase di contestazione formale da parte dell’Amministrazione finanziaria. È proprio questa sua funzione preventiva, e non rimediale, a spiegare perché oggi venga letta da molte imprese come uno strumento di tutela particolarmente rilevante.

 

Perché può essere definita uno “scudo” verso gli accertamenti

L’art. 23, comma 4, stabilisce che la certificazione esplica effetti vincolanti nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, salvo il caso in cui sia stata rilasciata sulla base di una non corretta rappresentazione dei fatti e riguardi quindi un’attività diversa da quella concretamente realizzata. La stessa disposizione aggiunge che, fatto salvo tale limite, gli atti difformi da quanto attestato nelle certificazioni sono nulli. È un passaggio di enorme rilievo: la certificazione, se costruita correttamente e su fatti veri e ben documentati, rafforza in modo sostanziale la posizione difensiva dell’impresa sul terreno più delicato della qualificazione tecnica del progetto.

 

Uno scudo, però, non assoluto

Proprio perché il legislatore ha voluto delimitare con precisione la portata dell’istituto, la certificazione non deve essere letta come una protezione totale e indiscriminata. Il vincolo verso l’Amministrazione finanziaria riguarda la qualificazione delle attività, mentre restano ferme le attività di controllo sulla corretta applicazione del credito, incluse la verifica dei presupposti documentali, dell’effettività delle spese, della loro corretta imputazione e della corretta determinazione del beneficio. In altre parole, la certificazione non sostituisce la buona amministrazione del progetto né la qualità della documentazione tecnico-contabile interna: le rende, semmai, ancora più decisive.

 

Il vero valore aggiunto: trasformare l’agevolazione in processo di governance

Se ci si ferma al solo profilo difensivo, si coglie solo una parte del valore della certificazione. La portata strategica dell’istituto emerge infatti quando lo si legge come strumento di governo dell’innovazione. I modelli ufficiali approvati dal MIMIT chiedono al certificatore di ricostruire le capacità organizzative e le competenze tecniche dell’impresa, di descrivere il progetto e le sue fasi, di individuare il problema scientifico o tecnologico affrontato, lo stato dell’arte di partenza, gli indicatori di performance, le criticità emerse, i risultati conseguiti o attesi, gli elementi di trasferibilità dei risultati e persino gli eventuali profili di proprietà intellettuale. È la fotografia di un’innovazione gestita con metodo, e non di una semplice attività dichiarata a posteriori.

Le linee guida del 4 luglio 2024 rafforzano ulteriormente questa impostazione. Per qualificare una vera attività di ricerca e sviluppo richiamano i cinque criteri fondamentali del Manuale di Frascati: novità, creatività, incertezza, sistematicità, trasferibilità o riproducibilità. Non basta dunque che un’attività sia nuova per l’impresa; occorre che presenti un autentico avanzamento delle conoscenze o la soluzione di un’incertezza scientifica o tecnica non banale. Sul versante dell’innovazione tecnologica, invece, il riferimento è alla realizzazione di prodotti o processi nuovi o sostanzialmente migliorati rispetto a quelli già realizzati o applicati dall’impresa, secondo la logica del Manuale di Oslo. Per il design e l’ideazione estetica, l’attenzione si concentra sull’innovazione significativa degli elementi formali e non tecnici del prodotto. Questa architettura concettuale aiuta le imprese a distinguere meglio tra attività ordinarie, miglioramento incrementale, sviluppo prodotto e vera attività agevolabile.

 

In questo senso, la certificazione educa l’impresa all’innovazione

Quando un’impresa si prepara seriamente alla certificazione, è portata a porsi domande che migliorano la qualità del proprio management dell’innovazione: qual era il punto di partenza tecnologico, quale incertezza si intendeva superare, quali test, iterazioni e fallimenti hanno scandito il progetto, quali competenze interne o esterne sono state mobilitate, quali evidenze consentono di dimostrare l’avanzamento. Questo passaggio culturale è prezioso, perché sposta l’attenzione dal beneficio fiscale come fine al progetto innovativo come processo documentato, misurabile e replicabile. In una parola, rafforza la cultura dell’innovazione all’interno dell’organizzazione.

 

Come funziona operativamente

Sul piano operativo, il sistema è ormai pienamente strutturato. Il MIMIT ha istituito un Albo dei certificatori consultabile online; da maggio 2024 le imprese possono selezionare il certificatore prescelto tramite la piattaforma dedicata e versare i diritti di segreteria, fissati dal DPCM in 252 euro per ciascuna certificazione. Dopo la pubblicazione dei modelli ufficiali il 5 giugno 2024 e delle linee guida il 4 luglio 2024, dall’8 luglio 2024 i certificatori possono trasmettere in piattaforma le certificazioni rilasciate alle imprese. Il sistema, quindi, non è più solo previsto dalla norma, ma è concretamente operativo.

 

La qualità del certificatore conta quanto la qualità del progetto

Anche questo è un punto cruciale. Il sistema è costruito su un albo pubblico e su requisiti di professionalità, onorabilità e imparzialità, proprio perché la certificazione ha effetti significativi nei confronti dell’Amministrazione finanziaria. Le persone fisiche devono possedere titolo di laurea idoneo ed esperienza documentata; possono iscriversi anche imprese di consulenza, università, enti pubblici di ricerca, centri di trasferimento tecnologico, centri di competenza e poli europei dell’innovazione digitale, in presenza dei requisiti previsti. Per l’impresa, scegliere il certificatore non è quindi un atto formale: significa affidare la lettura tecnica del proprio progetto a un soggetto che dovrà ricostruirne in modo rigoroso la sostanza innovativa.

 

Certificazione e riversamento spontaneo: strumenti diversi, da non sovrapporre

Nel dibattito sul credito R&S è utile distinguere nettamente la certificazione dalla procedura di riversamento spontaneo disciplinata dall’Agenzia delle Entrate. Il riversamento è una misura di regolarizzazione per indebiti utilizzi in compensazione del credito ricerca e sviluppo relativi ai periodi d’imposta dal 2015 al 2019, in specifiche condizioni previste dalla norma; la certificazione, invece, è uno strumento di qualificazione tecnica che punta a dare certezza sull’ammissibilità delle attività.

Confondere i due piani è un errore: uno ha funzione essenzialmente rimediale, l’altro ha funzione preventiva e ordinante.

 

Conclusioni: la Certificazione come asset strategico di Governance

La certificazione del credito d’imposta RSI non deve essere intesa come mero strumento di difesa passiva. Sebbene l’effetto vincolante verso l’Amministrazione finanziaria la configuri come un presidio di tutela di estremo rilievo, la sua valenza principale risiede nell’opportunità di standardizzare e ottimizzare i processi di innovazione. L’adozione di questo metodo consente di elevare la qualità del framework documentale e definire con rigore la distinzione tra l’operatività ordinaria e le attività eleggibili al beneficio, favorendo lo sviluppo di una superiore maturità tecnica e organizzativa all’interno dell’impresa.

Le imprese che interpretano la certificazione come uno strumento di qualificazione dei processi non ottengono soltanto un presidio di protezione legale, ma consolidano un sistema di gestione dell’innovazione più evoluto, consapevole e orientato alla sostenibilità dei processi.

 

Pertec è regolarmente iscritta all’Albo dei certificatori del MIMIT con il numero 474.

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